業務委託契約書とは！？ 準委任と請負の違いと失敗しない作り方とトラブル予防

はじめに

業務委託という言葉は広く使われていますが、
契約書の中身まで正しく理解している人は多くありません。

発注する側は外注先に安心して任せたいと考え、
受注する側は作業の範囲と報酬を明確にしておきたいと考えます。

ところが、口約束や曖昧な見積のまま進めると、
途中で追加作業の押し付けや支払い遅延が起きたり、
成果物の完成をめぐって揉めたりします。

業務委託契約書は、相手を縛るための書面ではありません。
当事者双方の期待値を揃え、誤解を減らし、
トラブルが起きたときに解決へ進むための道具です。

ここでは法律の用語が多少わかる方を想定しつつ、
制度と実務を丁寧につなげて説明します。

この記事でわかること

業務委託契約書が何を決める書面なのかが整理できます。

準委任と請負という代表的な型の違いが理解でき、
どちらの型で契約を組むべきかを判断しやすくなります。

さらに、作業範囲の決め方、成果物の扱い、検収の考え方、
報酬と支払条件、再委託の可否、秘密保持や著作権の扱い、
途中終了の場面で起きやすい争点を、実務の言葉で確認できます。

条文を一つ取り上げ、その意味を解説しながら、
契約書の書き方に落とし込みます。

事例

ここから先は説明のための架空事例です。
実在の人物や出来事とは関係ありません。

地方で小規模な製造業を営むA社は、
新商品の販売を強化するために、
ウェブサイトの改修と広告運用を外部に任せることにしました。

社内に専門担当者がおらず、
知人の紹介でフリーランスのBに相談したところ、
サイト改修と広告運用をまとめて請け負えると言われました。

A社は早く動きたかったので、
メールで金額と納期の目安だけを確認し、
契約書を作らないまま業務を開始します。

Bは着手金として一定額を受け取り、
サイトの構成案を提出しました。

作業が進むにつれて、A社側の要望は増えていきました。
当初はトップページと商品ページの改善が中心でしたが、
問い合わせフォームの改修、写真撮影の手配、
説明文のリライト、さらに広告の効果測定レポートの作成など、
必要そうなことを次々に依頼します。

A社としては一連のマーケティング支援の範囲だと思っていましたが、
Bとしては当初想定を超える追加作業でした。

Bは追加費用が必要だと伝えましたが、
A社はそれなら最初に言ってほしかったと反発します。

さらに問題になったのが成果の評価でした。
A社は広告運用の結果として売上が伸びることを期待していましたが、
短期間では思うような数字になりませんでした。

A社は成果が出ていないのだから支払いは一部減額したいと言い、
Bは作業は行っており成果保証ではないと主張します。

やがてA社は外部の別業者に切り替えると言い、
Bに対して途中でやめるなら支払いは不要だと告げました。

Bはそれまでの作業分の報酬と、
途中終了に伴う整理の費用を請求しましたが、
A社は契約書がないので支払義務が不明だと答え、
話し合いは平行線になりました。

データの引き渡しもスムーズにいかず、
広告アカウントの権限移管をめぐっても不信感が募り、
結果として双方に時間と損失が残りました。

法的解説

業務委託契約書とは何を定める書面か

業務委託契約書とは、
会社や個人が外部の相手に業務を任せるときに、
業務内容と役割分担、報酬、納期や進め方、
リスク分担を文章として固定する書面です。

ここで重要なのは、
業務委託という呼び方は法律上の契約類型を
一つに指す言葉ではない点です。

実態としては、準委任に近いものもあれば、
請負に近いものもあります。

どちらの型に寄せるかで、
責任の考え方や検収の扱い、
途中終了時の精算の考え方が変わるため、
契約書では最初にここを整理する必要があります。

専門用語の解説 準委任契約

準委任契約は、
法律行為ではない事務の処理を相手に委ねる契約です。

たとえば広告運用、広報支援、事務代行、
コンサルティング、システムの保守運用、経理補助など、
一定の作業や対応を継続的に行う業務が典型です。

準委任では、
成果物の完成そのものよりも、
合意した範囲の業務を適切に遂行することが中心になります。

したがって、売上が伸びたかどうかのような結果だけで
報酬を左右させる設計にすると、揉めやすくなります。

準委任で大切なのは、
どんな作業をどの頻度で行うのか、
どこまでを含みどこからを別料金とするのか、
報告の形式や連絡の方法、
依頼側の協力事項を具体化することです。

専門用語の解説 請負契約

請負契約は、
仕事の完成を約束し、
その完成に対して報酬を支払う型です。

ウェブサイトの制作、ロゴ作成、動画編集、
プログラムの開発納品など、
完成物がはっきりしている業務に向きます。

請負では、完成の定義が曖昧だと紛争が起きます。
どの状態になれば完成なのか、
検収の手順はどうするのか、
不具合が出た場合の修補の範囲はどうするのかを、
最初に詰めておく必要があります。

逆に言えば、
完成の定義と検収の仕組みが明確なら、
支払いと納品の関係が見通しやすくなります。

条文を一つ押さえる

民法656条は、
この節の規定は、法律行為でない事務の委託について
準用する旨を定めています。

この条文は、
準委任の基本に委任の規定が準用されることを示しています。

実務上の意味は、
準委任が単なるお願いではなく、
当事者の権利義務が生じる契約であるという点にあります。

契約書を作らずに始めても、
合意があれば契約関係は成立しますが、
合意の中身が不明確だと、
何が約束だったのかを後から証明しにくくなります。

したがって準委任型の業務委託契約書では、
業務範囲と報告、依頼側の協力、
成果の考え方を文章で固定することが特に重要になります。

広告運用のように結果が外部要因に左右される分野では、
何をもって履行とみるのかを作業基準で示すことで、
結果だけを理由に支払いを拒まれる危険を下げられます。

トラブルを防ぐために契約書で押さえるべき要点

まず業務の範囲を具体化します。
業務委託では、依頼側の要望が増えること自体は珍しくありません。

問題は、
増えた要望が当初の範囲に含まれるのか、
別料金の追加業務なのかが曖昧なまま進むことです。

そこで、作業の内容だけでなく、
作業の回数や対応時間、納品物の種類、
連絡手段、会議の頻度、修正対応の上限など、
運用の形を文章に落とします。

次に追加業務の扱いを決めます。
追加業務は別途見積とするのか、
一定の範囲は月額に含めるのか、
緊急対応の単価はどうするのかを定めると、
依頼側も判断しやすくなります。

報酬と支払条件も重要です。
準委任では月額固定や時間単価が多く、
請負では納品と検収に連動した分割払いが多いです。

どの型でも、
いつ請求でき、いつ支払うのか、
遅延した場合の扱い、
経費の負担、外部サービス利用料の負担を
明記しておくと揉めにくくなります。

成果を期待する業務では、
成果保証をするのかしないのかを曖昧にしないことが大切です。

成果保証をしないのであれば、
成果の指標を共有しつつも、
義務としては作業の実施と報告であることを
言葉にしておく方が安全です。

データと権限の扱いも見落とされがちです。
広告アカウントや分析ツール、
サイトの管理画面など、
誰が所有し誰が管理権限を持つのかを
決めておかないと、途中終了時に引き渡しが止まります。

依頼側が主体的に保有すべきものは依頼側名義で作成し、
受注側は管理権限を付与される形にするなど、
運用の設計が必要です。

秘密保持はもちろん、
個人情報を扱う場合の取り扱いも定めておくと、
事故のときの責任範囲が整理できます。

途中終了の条項も必須です。
業務委託は長期化するほど、
担当者変更や方針転換で終了することがあります。

その際に、
いつまでの業務を行うのか、
終了通知の期間、
終了時の精算、未払いの扱い、
成果物やデータの引き渡し範囲を
明確にしておけば、感情的な対立を避けやすくなります。

途中終了があっても、
そこまでの作業分の支払いと引き渡しを
交換条件として整理できれば、現場は動きます。

事例に戻って整理する

先の事例では、
サイト改修は請負に近い要素があり、
広告運用は準委任に近い要素があります。

にもかかわらず、
両者を一つの業務委託として曖昧に進めたため、
完成の定義と作業範囲、成果の評価軸が混線しました。

契約書で、
サイト改修はどこまでを納品物とするか、
検収と修正回数はどうするかを定め、
広告運用は月に何を行い、何をレポートし、
依頼側が何を提供するかを定めていれば、
支払い拒否や引き渡し停滞の危険は下げられたはずです。

結局のところ、
相手の善意に頼る進め方は、
忙しくなるほど破綻します。

契約書は信頼を前提にしつつも、
信頼が揺らいだときに関係を立て直すための仕組みです。

記事のまとめ

業務委託契約書とは、
外部に業務を任せるときに、
業務内容と進め方、報酬、リスク分担を
文章として確定させるための書面です。

業務委託という言葉は一つの型を指すわけではなく、
準委任と請負のどちらに近いかで考え方が変わります。

準委任は業務の遂行を中心に設計し、
請負は完成の定義と検収を中心に設計します。

民法656条が示す準委任の位置づけを踏まえると、
何を約束したのかを言葉で固定する重要性が見えてきます。

トラブルを防ぐには、
業務範囲の具体化、追加業務の扱い、
報酬と支払条件、成果の扱い、
データと権限の設計、秘密保持、
途中終了時の精算と引き渡しを押さえることが要点になります。

契約書を整えることは、
揉めたときのためだけではなく、
最初から無理のない期待値で
協力関係を築くための準備です。

詳しくは こちらのサイト をご覧ください